| | Dépot d'un projet de note d'information par la société Oberthur Technologies en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiee initiée par François Charles Oberthur Fiduciaire visant les actions Oberthur Technologies (October 1, PARIS) |
Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").
PARIS, October 1 /PRNewswire/ -- Le présent communiqué est publié en application des dispositions
de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(l'"AMF").
L'offre, le projet de note d'information de l'initiateur et le
projet de note d'information en reponse d'Oberthur Technologies restent
soumis à l'examen de l'Amf.
Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de l'AMF
(http://www.amf-france.org) et sur le site internet d'Oberthur Technologies
(http://www.oberthur.com). Il peut par ailleurs être obtenu sans frais auprès
de :
Oberthur Technologies
102 boulevard Malesherbes
75017 Paris
Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement, Il ne
constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France, La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son
acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation
spécifique, En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué
sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer ; Oberthur Technologies décline toute
responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui
lui sont applicables.
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des
articles 231-13 et 233-1 1 du Règlement Général, Francois-Charles Oberthur
Fiduciaire, société anonyme au capital de 46 995 000 euros dont le siège
social est situé 102 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, et dont le numéro
d'immatriculation est RCS Paris B 332 692 524 (ci-après "François-Charles
Oberthur Fiduciaire" ou l'"Initiateur"), s'est engagé irrévocablement
auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Oberthur
Technologies, société anonyme au capital de 22 452 690 euros dont le siège
social est situé 102 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, et dont le numéro
d'immatriculation est RCS Paris B 340 709 534 (ci-après "Oberthur
Technologies" ou la "Société"), dont les actions sont admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000124133, d'acquérir la
totalité de leurs actions Oberthur Technologies au prix unitaire de 6,70
euros dans les conditions rappelées ci-après.
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général,
Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé à cet
effet le 23 septembre 2008 un projet d'offre publique d'achat simplifiée
auprès de l'AMF (l'"Offre"). Conformément à ces dispositions, Société
Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Initiateur détient, à la date de dépôt du projet d'Offre, 79 981 248
actions représentant 71,21 % du capital et 77,29 % des droits de vote(1).
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général,
l'Offre porte sur la totalité des actions Oberthur Technologies non détenues
directement par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 33 855 374 actions
incluant :
- 32 328 667 actions existantes non détenues par l'Initiateur, dont 3 020
248 actions auto-détenues, étant observé qu'une partie des actions
auto-détenues pourrait être acquise par certains salariés sur levée des
19 994 options d'acquisition d'action en circulation, et susceptibles
d'être apportées dans le cadre de l'Offre ;
- 1 526 707 actions pouvant être émises par suite de l'exercice des
options de souscription existantes.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les
articles 233-1 et suivants du Règlement Général. En conséquence, l'Initiateur
s'engage à acquérir au prix de 6,70 euros par action toutes les actions
Oberthur Technologies qui seront présentées à la vente dans le cadre de
l'Offre pendant une période de 15 jours de négociation.
En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général,
Oberthur Technologies a désigné le cabinet AA Fineval en qualité d'expert
indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des
actions de la Société, dont l'attestation d'équité figure à la section 2
ci-après et dont le rapport est reproduit à la section 3 du projet de note en
réponse.
L'Offre est destinée à permettre à François-Charles Oberthur Fiduciaire
de détenir intégralement le capital d'Oberthur Technologies. Les intentions
de l'Initiateur sont précisées de manière détaillées dans le projet de note
d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 23 septembre 2008.
En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général,
l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à
l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire
par transfert des actions non présentées à l'Offre par les actionnaires
minoritaires de la Société, si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du
capital ou des droits de vote, moyennant une indemnité de 6,70 euros par
action égale au prix de l'Offre.
L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un
retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en oeuvre dans les conditions
visées ci-avant, et où il viendrait à détenir, directement ou indirectement
au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un
projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95%
du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait
obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas détenues
directement ou indirectement par l'Initiateur, dans les conditions des
articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'Initiateur ne pourrait pas mettre en
oeuvre un retrait obligatoire comme indiqué ci-avant et où la liquidité de
l'action Oberthur Technologies serait fortement réduite à l'issue de l'Offre,
l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à NYSE Euronext la
radiation des actions Oberthur Technologies des négociations du marché
Euronext Paris sous réserve des règles de marché.
1. Avis motive du conseil d'administration d'Oberthur Technologies
Le conseil d'administration d'Oberthur Technologies s'est réuni le 29
septembre 2008, tous ses membres présents ou représentés, pour rendre son
avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés. Il a adopté, à l'unanimité, l'avis motivé
suivant :
"Le Conseil, tous ses membres présents et représentés, a considéré à
l'unanimité que la contrepartie de 6,70EUR offerte en numéraire pour une
action Oberthur Technologies dans le cadre de l'Offre était équitable. Il a
par ailleurs considéré que le projet d'Offre était dans l'intérêt des
actionnaires de la Société en ce qu'il représente notamment pour ces derniers
une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate compte tenu d'un
contexte boursier défavorable.
De plus, la réalisation de l'Offre, notamment si elle est suivie d'un
retrait de la cote, permettra à la Société de se consacrer pleinement à son
développement futur, sur une perspective de long terme, sans les contraintes
du marché.
Enfin il ressort des déclarations de l'Initiateur que l'Offre n'aura pas
d'impact sur les effectifs de la Société.
Dans ces conditions, le Conseil a estimé que la mise en oeuvre de l'Offre
était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
Il a en conséquence recommandé aux actionnaires minoritaires d'Oberthur
Technologies d'apporter leurs titres à l'Offre.
Le Conseil a pris acte de l'intention de FCOF de détenir intégralement
Oberthur Technologies en mettant en oeuvre, le cas échéant, un retrait
obligatoire.
Les administrateurs, à l'exception de FCOF, ont indiqué qu'ils
apporteront à l'Offre les actions qu'ils détiennent dans le capital de la
Société, à l'exception des actions dont la détention est exigée aux fins de
pouvoir exercer leurs fonctions de membre du Conseil, ce qui représente (en
ce compris les actions de Messieurs Jean-Pierre et Thomas Savare et de SG
Capital Développement qui font l'objet d'engagements d'apport) au total 3 991
895 actions et 3,55 % du capital.
Le président a indiqué que la Société détient 3 020 248 de ses propres
actions dont 1 846 994 sont affectées aux options d'achat d'actions ou à des
droits d'attribution d'actions gratuites qui sont donc insusceptibles d'être
apportées à l'Offre. Le Conseil a décidé de ne pas apporter à l'Offre les
autres actions auto-détenues.
Le Conseil a enfin autorisé le directeur général à finaliser et signer le
projet de note d'information en réponse de la Société, la note en réponse
définitive et généralement à faire tout ce qui sera nécessaire au bon
déroulement de l'Offre."
2. Attestation d'equite de l'expert independant
Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement
général de l'AMF, le cabinet AA Fineval, représenté par Madame Marie-Ange
Farthouat, a été désigné par la Société en qualité d'expert indépendant afin
d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
L'expert indépendant a rendu son rapport le 29 septembre 2008 dans lequel
il relève que :
"- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies offre des primes
significatives, de 35% à 40% sur les cours de bourse des 6 derniers mois,
- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies est proche de la
valeur ressortant de l'actualisation des cash-flows,
- Le prix de 6 ,70EUR par action est légèrement supérieur à la valeur
ressortant des multiples de sociétés comparables d'une taille beaucoup plus
importante et permet d'effacer la décote de taille et de liquidité dont était
affectée l'action Oberthur Technologies,
- Le prix de 6,70EUR fait ressortir une décote limitée, de 9%, sur la
valeur retenue pour OCS lors de l'apport des activités fiduciaire et
protection de valeurs, valeur arrêtée il y a un an, dans un contexte boursier
différent et dans le but d'établir des poids relatifs et non une transaction
en numéraire, contrairement à la présente opération.
- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies est équitable pour
les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre ainsi que pour le
Retrait Obligatoire qui suivra si les seuils légaux sont franchis".
Enfin, l'expert indépendant conclut que "le prix de 6,70EUR par action
Oberthur Technologies est équitable pour les actionnaires minoritaires dans
le cadre de l'Offre ainsi, le cas échéant, que du retrait obligatoire".
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(1) Sur la base d'un capital composé, au 31 août 2008, de 112 309 915
actions auxquelles sont attachés 159 106 053 droits de vote, calculés
conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement
général de l'Autorité des marchés financiers (c'est-à-dire en
incluant les droits de vote attachés aux 3 020 248 actions auto-
détenues, qui sont privées de droits de vote).
Contacts
Investisseurs/analystes:
Jean-Michel Guichot,
Directeur financier,
Oberthur Technologies,
+33-1-47-64-64-08,
jm.guichot@oberthur.com .
CONTACTS: Investisseurs/analystes: Jean-Michel Guichot, Directeur financier, Oberthur Technologies, +33-1-47-64-64-08, jm.guichot@oberthur.com . | | Source : Oberthur Card Systems |
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